Las tropas venezolanas, y las fuerzas y las fuerzas auxiliares granadinas comandadas por Rafael Urdaneta y Atanasio Girardot y por el otro ejército realista capitaneado por Domingo Monteverde, reforzado por componentes del Regimiento de Granada, llegado desde España al mando del coronel Miguel Salomón.
El Libertador acompañado por Urdaneta, Sotblette, Giardot y otros oficiales, se encontraba desde el 17 de agosto sitiando el fuerte San Felipe, importante plaza, punto de llegada de los soldados y logística de España. Ordena replegarse hacia Valencia, con la finalidad de combatir en condiciones favorables, alejado de la inexpugnable fortificación porteña y epidemias que mermaban los efectivos. Monteverde, cometiendo un grave error táctico de distanciar sus fuerzas, envía al comandante Remigio Bobadilla con ochocientos soldados, casi todos de infantería, por la vía de El Palito hacia Naguanagua, y se queda con mil doscientos en Las Trincheras. Bolívar, al tener conocimiento del movimiento y llegada de los realistas el día 29 a las colinas de Bárbula, alturas que dominan el valle de Naguanagua, viendo que su caballería no podía entrar en combate, destaca tres columnas de combate con tropas de infantería para tomar las alturas, bajo el mando del coronel Urdaneta, coronel Atanasio Girardot y mayor Luciano D' Elhuyar. 1
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